公司治理

公司治理的基本理念和框架

娱乐大发澳门赌博平台(本集团)制定了公司治理的基本理念,努力确保可持续增长,并在中长期内提高公司价值. 帮助实现这些目标, 十大赌博娱乐平台正在提高管理的透明度和公平性,追求快速决策,并将在这样做的同时,通过为社会创造价值(这是十大赌博娱乐平台企业理念的一部分),继续满足集团强调的五种利益相关者的需求:客户, 股东, 员工, 业务合作伙伴, 以及当地社区和环境.

SEKISUI公司治理原则

本公司已制定并披露了《娱乐大发澳门赌博平台》,旨在进一步发展公司治理举措,并向利益相关者传达公司治理方法和举措.
除上述原则外, 公司在《十大赌博娱乐平台》方面的举措和方法的现状, 由一般原则组成, 原则, 及补充原则, 以《十大赌博娱乐平台》的形式进行总结和披露.

公司管治措施

组织结构

作为公司法下的组织结构, 公司已选择成为一家拥有审计和监事会的公司. 按事业部制公司组织, 为了在管理中明确区分业务执行职能和决策职能,公司采用了高管制度.

组织结构 有审计和监事会的公司
董事总数 12 (In-house: 7; Outside: 5)
外部(独立)董事比例 41.7%
主任的任期 1年
行政人员制度介绍 是的
协助总裁决策的组织 政策委员会
董事会自愿咨询委员会 成立提名及薪酬谘询委员会

加强公司管治的措施

公司治理制度

公司治理体系图(截至2023年6月22日)

公司治理制度

董事会

董事会的角色和职责

董事会是负责公司基本方针政策和上级管理问题的决策机构,并监督公司业务的执行.
除担任公司董事长外, 谁是非执行董事并担任主席, 董事会通过任命经验丰富的外部董事,建立了高效的董事监督制度,确保管理的透明度和业务决策和运营的公平性.

董事会的组成

董事人数不超过15人,其中2人以上为外部董事.
公司董事会由品德优良的董事组成, 有洞察力的, 除了知识,还有高尚的道德标准, 经验, 和能力. 除了, 审计和监事会成员, 包括外部审计和监事会成员, 应出席董事会会议. 关于审计和监事会, 一名或多名成员将具有公司财务和会计方面的知识和专业知识, 其中一人或多人将具备法律体系方面的知识和专业知识.
继2020年3月公司总裁变更后, 董事会由董事长担任主席, 非执行董事.
公司确保董事会成员的多样性,并将董事人数保持在与业务领域和规模相称的最佳决策水平. 各部门公司的总裁, 谁是每个业务的最高管理层和具有丰富经验和强大专业知识的高级公司官员, 被任命为内部董事. 与独立外部董事一起, 谁有广博的知识和经验, 以及具有丰富专业知识的审计和监事会成员, 各部门公司的总裁有效地履行董事会的角色和责任,并在多元化方面保持平衡, 最优规模, 和能力.

名字。 公司职位 年数
(股东周年大会闭幕时)
出席公司董事会会议的年数
(审查中的业务期限)
公司审计和监事会会议出席人数
(审查中的业务期限)
本公司提名及薪酬谘询委员会出席人数
(审查中的业务期限)
公司多元化促进委员会出席人数
(审查中的业务期限)
Teiji Koge 董事局主席 18年 100%
(17个中的17个)
- 100%
(5分)
100%
(3分满分)
凯塔加藤 总裁兼代表董事、首席执行官 9年 100%
(17个中的17个)
- 100%
(5分)
100%
(3分满分)
鸟Kamiwaki 代表董事、高级行政总裁 3年 100%
(17个中的17个)
- - 100%
(3分满分)
Yoshiyuki平井一夫 高级行政总裁 8年 100%
(17个中的17个)
- - -
Toshiyuki Kamiyoshi 高级行政总裁 4年 100%
(17个中的17个)
- - -
Ikusuke清水 高级行政总裁 4年 100%
(17个中的17个)
- - -
Kazuya村上 董事及行政主任 2年 100%
(17个中的17个)
- - 100%
(3分满分)
Hiroshi Oeda 独立外部董事 5年 100%
(17个中的17个)
- 100%
(5分)
100%
(3分满分)
春子Nozaki 独立外部董事 1年 100%
(13分中的13分)
- 100%
(4分)
100%
(3分满分)
三春Koezuka 独立外部董事 1年 100%
(13分中的13分)
- 100%
(4分)
100%
(3分满分)
Machiko Miyai 独立外部董事 1年 85%
(11 / 13)
- 100%
(4分)
100%
(3分满分)
Hatanaka (Yoshihiko noda) 独立外部董事 - - - - -
Taketomo欲之 全职审计和监事会成员 2年 100%
(17个中的17个)
100%
(17个中的17个)
- -
科技界Izugami 全职审计和监事会成员 - - - - -
Yoshikazu Minomo 独立外部审计和监事会成员 1年 100%
(13分中的13分)
100%
(12分之一)
- -
Wakyu Shinmen 独立外部审计和监事会成员 - - - - -
吴克群田中 独立外部审计和监事会成员 - - - - -

名字。 董事、审计和监事会成员的杰出专业知识, 经验与能力
管理 制造业务的核心功能 为长期增长做准备 强化管理基础
企业管理/管理策略 制造环/安全/质量 市场营销/销售 环境 创新(研究 & 发展/新业务发展/联盟) 全球业务 DX
(数字变换)
法律事务/合规 财务/会计 人力资源/多样性/人权
Teiji Koge
凯塔加藤
鸟Kamiwaki
Yoshiyuki平井一夫
Toshiyuki Kamiyoshi
Ikusuke清水
Kazuya村上
Hiroshi Oeda
春子Nozaki
三春Koezuka
Machiko Miyai
Hatanaka (Yoshihiko noda)
Taketomo欲之
科技界Izugami
Yoshikazu Minomo
Wakyu Shinmen
吴克群田中
注:以上表格并不代表考生所掌握的全部知识.

关于机构人员的年龄组别组成

30岁以下 30~39 40~49 50~59 60岁或以上
按年龄划分的官员人数 0 0 0 2 10
注:截至2023年6月22日

外部董事

公司任命经证实独立于公司的外部董事为董事会成员,这些董事基于其丰富的管理经验和不同于公司背景的专业知识,通过提供监督和建议,为提高公司价值做出贡献. 基于他们多样化和客观的观点, 外部董事尤其就优先管理问题提供咨询, 比如全球发展战略, 商业模式修订, 加强ESG管理.

大田宏,外部总监
Mr. Oeda担任日新精房集团公司的企业特别顾问. 先生. Oeda一直是日本最大的制粉公司的管理人员, 公司希望他能够利用其在全球企业管理方面的丰富经验和技能,为公司的业务管理提供建议,并适当地监督业务执行, 商业策略, 和M&通过他的职位培养的活动. 因此, 公司认为他能够为提高娱乐大发澳门赌博平台的企业价值做出贡献,因此任命他为董事.
野崎晴子,外部总监
Ms. 野崎晴子在堀场公司有人事和教育方面的经验. 以及对促进多样性、下一代发展等方面的深刻见解., 目前担任京都大学执行副校长和西日本铁路公司外部董事. 公司希望她能根据她对人力资源的见解,在董事会会议上就中长期问题提供中肯的建议, 并判断她将以这种方式为提高集团的企业价值做出贡献, 于是任命她为董事.
三春小冢,外部总监
Ms. 三春Koezuka曾任高岛屋公司企划总部代表董事兼总经理、销售总部总经理, 有限的, 并作为管理团队的一员参与上述公司的管理多年. Ms. Koezuka目前担任日本邮政控股有限公司的外部董事.有限公司.南开电气化铁路有限公司.有限公司. 和日本涂料控股有限公司.有限公司. 本公司希望. Koezuka将利用她在不同行业的经验,在董事会会议上提供多方面和中肯的建议, 并判断她将以这种方式为提高集团的企业价值做出贡献, 于是任命她为董事.
宫井真子,外部总监
Ms. Machiko Miyai曾担任Panasonic Corporation的高管职位,然后担任MORINAGA的董事和营销部门负责人 & CO.有限公司. 因此,. Miyai拥有广泛的工作经验,主要从事与公司不同的行业的消费者意识工作. 本公司希望. Miyai将利用她丰富的经验和广泛的知识在董事会会议上提供相关的建议, 并判断她将以这种方式为提高集团的企业价值做出贡献, 于是任命她为董事.
野田佳彦,外部总监
Mr. Hatanaka (Yoshihiko noda)曾担任Astellas Pharma Inc .的高管., 此外,他还通过在欧洲的丰富经验培养了广泛的全球企业管理知识, 美国, 和其他海外国家, 他在企业整合方面也有丰富的经验, 等.这是基于他作为企业规划官员的经验. 基于这些经验和成就, 本公司期望彼能为本集团的管理层提供适当的意见,并为提升公司价值作出贡献,因此委任彼为董事.

与董事会效力有关的评估

十大赌博娱乐平台每年对董事会的有效性进行评估.
通过针对董事和审计师的问卷调查, 十大赌博娱乐平台确认董事会会议有足够的审议时间, 还有董事和审计员, 包括外部董事, 积极提出意见和建议.
除了, 目的是进一步提高效率, 十大赌博娱乐平台正在做适当的修改, 例如添加重要的管理主题, 根据从问卷中得到的回答.
2022财年董事会会议的主要议题是下一个中期管理计划(2023-2025财年)。, 增长策略(R)&D、大规模新业务、大规模资金投入等.)和基本战略(可持续性), 数字转换, 安全, 合规, CS与质量, 环境, 等.).

支持和配合董事、审计和监事会成员

使外部董事能在董事会会议上加强审议工作, 本公司不断为他们提供机会,加深对本集团业务的了解. 完成了, 例如, 事先分发董事会会议材料,并由负责秘书处的执行干事事先作出解释, 在任命外部董事时进行入职培训, 并每年对营业场所进行几次检查. 进一步提高外部董事监督管理的有效性, 本公司正改进提名及薪酬谘询委员会的审议工作, 大多数成员是外部董事, 促进他们与审计和监事会成员以及公司审计师的对话. 从继任计划的角度来看, 公司正在加强现任管理层和下一代管理层候选人之间的联系, 例如,让外部董事在每季度举行一次的行政人员联络会议上讲课,并为董事提供机会, 审计和监事会成员及执行人员将在年度股东大会后新的管理制度启动时举行会议.

商业网站参观

为了加深对十大赌博娱乐平台公司和集团广泛业务活动的了解, 十大赌博娱乐平台每年由外部董事和审计人员进行实地考察.
2022年,十大赌博娱乐平台参观了高性能塑料公司Minase创新中心.

理解与经济、环境和社会问题相关的外部趋势

在每季度的行政人员联络会议上, 公司公布财报的同时,还会邀请外部人士发表演讲, 使利益相关者获得最新的经济信息, 与管理问题直接相关的环境和社会趋势.

2022财政年度行政官员联络会议演讲主题

  • Ryohei昭
    早稻田大学会计研究生院客座教授
    卫材药业.有限公司. 高级管理执行官兼首席财务官(当时)
    题目:通过“柳木模型”吸引ESG和企业价值~让无形的价值可见~
  • 野崎晴子(外部导演)
    你的工作方式有趣吗?
    实现创造挑战的组织和文化
  • 小冢三晴(外部导演)
    工作就是生活
  • Yoshikazu Minomo(外部审计员)
    题目:欺诈案例中合规管理的问题与对策

提名及薪酬谘询委员会

本公司已就提名及薪酬事宜成立任选咨询委员会,以进一步提高管理层的公平及透明度.
提名及薪酬谘询委员会审议有关提高董事会效能的事宜, 包括高级管理人员的提名和非连任, 包括代表董事, 董事候选人的提名, 以及董事薪酬制度和薪酬水平. 委员会还讨论顾问或执行顾问的委托和与之打交道的问题, 包括前代表董事和总裁, 并向董事会提出建议和意见. 提名及薪酬谘询委员会由七名成员组成, 他们中的大多数是独立的外部董事. 董事长从独立的外部董事中选举产生.

高级人员的薪酬及其他补偿

1. 关于确定薪酬和其他补偿的政策
  • 根据本集团的企业理念,本公司管理人员的薪酬制度政策如下.
    • 该政策应有助于集团的可持续增长和中长期企业价值的提升
    • 公司管理人员应与股东分享价值,提高以股东为中心的管理意识
    • 薪酬政策应与经营业绩高度挂钩, 激励公司管理人员实现管理计划目标
    • 该政策应提供一个框架和基准,使公司能够获得和留住各种管理人才,以提高集团的竞争力
  • 本公司执行董事的薪酬及其他报酬由基本薪酬组成, 奖金, 以及基于共享的薪酬. 外部董事和审计 & 监事会成员的薪酬仅由基本薪酬组成.
    • 基本薪酬是根据每位董事的角色和责任,在限制高级职员薪酬的情况下,按一定数额支付. 执行董事, 要求将部分基本报酬用于通过管理人员持股计划购买公司股票.
    • 奖金根据所审查财政年度的财务业绩支付,并根据营业收入的目标完成率在支付率(0%至100%)范围内确定, 如果ROE或股息达到一定的标准,则ROIC和部门公司的财务业绩.
    • 股票薪酬是一项中长期激励计划,旨在进一步激励管理人员为改善公司财务业绩和增长中长期企业价值做出贡献. 该计划的目的是使董事在退休时能够以股份的形式享受其对公司价值提升的中长期贡献成果, 而且其设计与中长期股东价值更紧密地联系在一起.
  • 董事的薪酬根据其职位和职责确定. 与业绩挂钩的薪酬比例是这样设定的,职位越高, 比率越高. 这些职责反映了公司的绩效.
    基本薪酬及奖金, 这是货币报酬, 在任职期间是否会定期领取薪金, 股票报酬将在退休时一次性支付.
2. 厘定人员薪酬的程序
  • 本公司设有提名及薪酬谘询委员会,作为董事会的谘询机构, 透过客观及具透明度的程序,由委员会审议董事的薪酬结构水平及个别薪酬的合理性.
  • < Outline of the Nomination and Remuneration Advisory Committee and how remuneration, 等. is determined >
    • 提名及薪酬谘询委员会会议由主席(外聘董事)召集.
    • 委员会成员向会议提出建议,由秘书处编制后提交主席.
    • 会议的审议结果由主席向董事会报告.
    • 董事薪酬决策政策, 董事个人酬金的具体数额, 付款时间, 支付方式最终由董事会根据报告决定. 在确定政策时, 委员会成员和董事必须从是否有助于提升公司的企业价值和最终符合股东的共同利益的角度出发, 不得以个人利益或公司管理层等第三方的利益为目的.
  • 正在确定第101个会计期的薪酬数额, 董事薪酬水平及董事个人评估和薪酬内容分别于2022年6月和2023年6月由提名和薪酬咨询委员会审议, 最后由董事会决定.
  • 关于绩效薪酬指标, 本公司已选择营业收入, which is the business performance target of the Company; the business performance of the divisional companies, which reflects the business performance of the Group's unique divisional company system; ROE, an assessment criteria for the improvement of the Group's corporate value; ROIC; dividends, 哪些因素提供了将这些管理成果返还给股东的动机, 和ESG指标,使绩效薪酬能够有效地激励公司董事提高集团的企业价值,实现管理计划, 以及确保薪酬程序的高度客观性和透明度. 根据外部研究机构的高管薪酬数据,定期与与集团规模和经营业绩相近的公司进行比较,确定支付金额,使其与上述指标保持平衡.

2022财年官员薪酬

(金额:百万日元)
基本薪酬 奖金 股份补偿 总计。 合资格人员人数(人)
董事(不包括外部董事) 322 209 83 614 7
审计和监事会成员(不包括外部审计和监事会成员) 40 - - 40 2
外部董事,审计和监事会成员 97 - - 97 9
注:支付给管理人员的金额不包括兼任员工的董事的6800万日元的员工工资(包括奖金)部分.

年度股东大会召集通知
http://www.sekisui.co.jp/ir/document/invite/index.html

董事公司持股指引
除了介绍之外, 董事(不包括外部董事)和部门公司行政人员, 以股份为基础的薪酬计划,进一步提升员工为改善中长期经营业绩和提升集团企业价值作出贡献的动力, 公司为持股超过一定数量的人制定了《十大赌博娱乐平台》.

行政人员制度和执行委员会

实现企业价值最大化, 公司建立了事业部制的管理架构. 同时分配给每个部门的公司行政人员,专门负责业务执行, 公司成立了执行委员会,作为各部门公司的最高决策机构. 执行委员会成员, 谁的任期被认为是一年, 是由董事会决议任命的.
通过将权力移交给下属公司, 作为负责娱乐大发澳门赌博平台管理的基本政策决策以及高层管理决策和业务执行监督的组织,董事会努力实现企业价值的持续改进.

管理系统

管理系统

审计系统

任命审计和监事会成员的办法

娱乐大发澳门赌博平台的审计和监事会结构由两名全职公司审计和监事会成员以及三名兼职外部审计和监事会成员组成,总共有五名审计和监事会成员. 就审计和监事会的组成而言, 一名或多名成员将具有公司财务和会计方面的知识和专业知识, 其中一人或多人将具备法律系统方面的知识和专业知识, 其中一人或多人将具有制造和CS方面的知识和专业知识 & 质量,这对制造商来说非常重要.
具有法务部主管和工厂经理经验的官员已被任命为2023财年的全职公司审计和监事会成员.
有审计公司工作经验的注册会计师, 在公司法方面有丰富经验的律师, 一位专门从事质量控制的大学教授被任命为外部审计和监事会成员.

内部控制制度

2006年5月, 董事会决定通过一项关于建立内部控制制度的基本政策,以确保集团业务活动的适当性.
基于 企业活动指引 与集团的企业理念相一致, 公司寻求在监管方面实现协同互动, 指令, 娱乐大发澳门赌博平台(本公司及其子公司), SEKISUI 化学的职责包括提供指导和咨询, 并对所有娱乐大发澳门赌博平台成员进行评估,以确保其业务活动以适当的方式进行.

内部控制系统概述

确保公司和集团公司的内部控制系统得到适当的维护和运行, 十大赌博娱乐平台的企业审计部根据年度审计计划对公司和集团公司进行运营和会计审计, 调查操作的执行是否恰当和有效.

合规

董事会审议并决定有关合规的基本政策. 也, 作为可持续发展委员会的运作机构, 十大赌博娱乐平台设有一个合规小组委员会,由法律部担任秘书处. 除了分公司公司和总部行政部门的负责人, 公司审计部的负责人也担任该小组委员会的成员, 该组织正在报告合规活动结果和事项,供合规咨询委员会审议, 以及讨论未来的活动政策.
2022财年, 扩大内部报告制度在海外的适用范围和制定关井化学集团规则是重要的实施项目. 这些活动是与美国区域总部合作执行的, 中国。, 欧洲, 和泰国.

董事履行职责

以确保董事有效履行其职责, 董事会在2022财年召开了17次会议. 除了, 政策委员会在会议上讨论与管理政策和策略有关的重要事项, 它由内部(执行)董事成员组成. 董事会在这些讨论之后作出了政策决定.

审计和监事会成员履行职责

审计和监事会成员不仅参加董事会会议,还参加其他重要会议, 通过对相关部门的调查等操作,对内部控制制度的维护和运行情况进行确认, 包括在集团公司, 重大项目批准文件的确认. 除了亲自访问各个网站进行审核, 他们也接受来自内部审计部门和总部各有内部控制管辖权的部门的报告. 为了分享这些报告中的信息,审计和监事会在2022财年召开了17次会议. 审计和监事会成员定期与公司审计师交换意见, 密切合作以提高审计工作的有效性. 与相关的公司审计员举行联络会议,以改善与审计员的协调,提高审计质量. 除了, 与代表主任定期举行会议, 审计和监事会成员也与外部董事交换了意见.

风险管理

娱乐大发澳门赌博平台建立了一个风险管理结构,对预防风险事件发生的措施进行综合管理(风险管理),并在风险事件发生时作出反应(危机管理)。.
十大赌博娱乐平台的风险管理活动, 随着商业环境变得越来越不确定和复杂,十大赌博娱乐平台根据娱乐大发澳门赌博平台风险管理指南全面识别与十大赌博娱乐平台企业价值相关的风险. 每一种风险都是根据发生的可能性和影响进行定量评估的, 确定需要优先处理的风险, 构建企业风险管理(ERM)体系,实现集团内部风险分担和管理. 分析和评估公司范围内的风险和每个组织确定的特定风险. 然后,十大赌博娱乐平台确定这些风险的对策,并进行反复的定期审查和修订, 每年在PDCA管理周期中运行哪一个.
一旦发生重大事故, 危机管理活动是根据娱乐大发澳门赌博平台危机管理指南进行的. 定期召开危机管理联络会议,由总部各专业部门及公司分区代表出席,以确保迅速采取适当的处理措施, 十大赌博娱乐平台还不断开展现金研究和培训课程.
此外, 自2021财年起, 集团一直在修订和编制应急计划文件,该计划将保护人类生命作为所有组织的最高优先事项,作为一项集团范围内的倡议. 除了, 主要的商业组织一直在推进基于资源的业务连续性计划(BCP)的建立,作为“所有危害BCP”,以应对任何危机事件的发生.

集团公司业务管理

通过规章制度等对我国境内外关联公司办理规定和决策权标准的要求, 十大赌博娱乐平台建立了一个框架,用于接收集团公司向本公司提交的决策和报告. 除了, 十大赌博娱乐平台的企业审计部实施内部审计,审计和监事会的审计结果是在审计和监事会会议上收集的.

订婚

为了加深与所有股东的相互信任, 十大赌博娱乐平台认为,重要的是不仅要积极及时和适当地披露信息, 也是为了加强与股东的双向沟通. 为了将这一信念贯彻于整个集团,十大赌博娱乐平台成立了“《娱乐大发澳门赌博平台》规定了披露的内容和制度, 以《十大赌博娱乐平台》为指导,完善内部信息披露框架.
娱乐大发澳门赌博平台, 商业战略部的投资者关系组正在努力加强与股东和投资者的联系, 不仅要及时、恰当地披露财务报表,而且要在管理层中积极反映股东的意见. 例如, 十大赌博娱乐平台每季度召开一次财务业绩简报会,十大赌博娱乐平台的管理层在会上解释这些数字. 也, 十大赌博娱乐平台通过与分析师和投资者进行一对一的会谈,听取资本市场的声音.
确保以公平的方式提供信息, 本集团在公司网站上同时以日语和英语发布其财务报表和业绩简报,并提供简报的录音和问答环节的文字记录.